代 理 词

                                                      ----房屋租赁合同纠纷案

尊敬的审判员：

四川瀚毅律师事务所接受四川金**电有限责任公司（以下简称金电公司）的委托，指派郭珊、郭丹律师作为本案委托代理人，参与金电公司诉深圳市**联合移动通信设备有限公司、自贡**科技集团有限公司房屋租赁合同纠纷一案，结合庭审中本案争议的焦点，发表以下代理意见：   

一、原被告签订的《房屋租赁合同》合法有效，双方应当按照合同约定履行。

2016年10月11日，原、被告签订《房屋租赁合同》，原告将房屋和屋内相应设施设备移交给被告使用，履行了合同约定的义务，租金为每月97139.55元，并说明在新公司（被告2）成立后，由被告2履行合同约定的权利义务。租赁合同系诺成、有偿合同，该协议自双方在租赁协议上签字之日起，合同就成立，该租赁协议是双方真实意思的表示，且不违反法律、行政法规的禁止性规定，原被告均应按照诚实信用的原则履行各自的义务。被告实际占有并使用厂房至今，按照《合同法》第六条、第八条、第六十条、第一百零九条、第二百二十六条，被告应当支付租金。

二、关于《房屋租赁合同》的解除时间。

被告于2018年11月8日单方向原告发出《房屋退租申请》的行为无法律效力，双方既无约定解除事由，也无法定解除事由，系被告单方行为，不具有解除合同的法律效力。

其次就法定解除事由，我国《合同法》第九十四条明确规定了解除合同的几种情形，有以下几种：(一)因不可抗力致使不能实现合同目的;(二)在履行期限届满之前，当事人一方明确表示或者以自己的行为表明不履行主要;(三)当事人一方迟延履行主要债务，经催告后在合理期限内仍未履行;(四)当事人一方迟延履行债务或者有其他违约行为致使不能实现合同目的的。被告以单方发出《房屋退租申请》的行为视为已经解除合同，从而拒付租金，是没有法律依据的。且被告未履行退租交付手续，2018年12月，被告尚有机器占用租赁的厂房，租赁物资、水电气费也为进行清理清算，也未将钥匙交付原告，原告方也没有备用钥匙，被告方不完成交接手续的行为也影响了原告方再次出租。

三、关于违约金的给付。根据《房屋租赁合同》第七条第一款，因双方任何一方违约而解除合同的，违约方应赔偿守约方三个月的房屋租金作为违约金，即违约金计算为97139.55元×3月=291418.65元，甲乙双方签订的租赁合同为五年，合计租金总额应为：97139.55元/月×12月×5年=5828373元，被告已经支付了22个月租金，未付租金为97139.55元×38月=3691302.9元，违约金的金额未超过未付金额的30%，符合法律规定，应当得到支持。

四、关于滞纳金的计算。双方在租赁合同未解除前，应当按照租赁合同履行各方权利义务。从原告方提交的网银转汇款电子凭单的转款时间可以看出，被告几乎从未按约定支付租金，根据《房屋租赁合同》第六条第五款的约定，原告有权按照未付费用的5%收取滞纳金，被告延迟支付2018年10月、11月租金，尚291418.65拖欠2018年7，8，9，12月租金，应当按照每季度元支付租金，两个季度合计：582837.3元，滞纳金计算为582837.3元×5%=29141.87元。

五、关于房屋维修费、电梯复检费，房屋使用人为被告，并且双方在交付房屋的时候有明确的物资交付清单，被告退租时对损毁或丢失的财务应当赔偿；电梯复检费因被告自行将变压器销户导致厂房断电，电梯不能复检，因被告过错的损失造成，应当支付电梯复检费。

六、关于发票税金的支付。双方在《房屋租赁合同》第三条第3款明确约定，税金应当由被告承担，该协议符合法律规定，应道得到支持。

综上所述，原告的各项诉求均符合法律规定，请求人民法院依法支持。

此致

   2019年3月29日